Stampa

È legittima la “russian roulette clause”, e cioè la clausola, derivata dalla prassi degli avvocati americani e inglesi, che può essere indifferentemente contenuta in un patto parasociale o nello statuto sociale, con la quale si stabilisce che in presenza di una deadlock, cioè una situazione di stallo decisionale (per esempio una società con due soci in quote paritarie) un socio (A) può determinare il prezzo per il quale egli obbliga l’altro socio (B) a comprare la sua quota (del socio A) offrendogli, però, l’alternativa di vendere, per il medesimo prezzo, la propria quota al primo (socio A) il quale non può rifiutarsi di acquistarla. In altre parole, un socio può mettere l’altro socio nell’alternativa tra vendere la propria quota al prezzo stabilito dalla controparte o di comprare, per quello stesso prezzo, l’altrui quota di partecipazione al capitale sociale.

Il Tribunale afferma che la clausola in esame:

- non è nulla per indeterminatezza dell’oggetto in quanto in quanto rimetterebbe al mero arbitrio di un socio la determinazione del prezzo di acquisto/vendita delle quote di partecipazioni sociali poiché attribuisce al socio la facoltà di acquistare la partecipazione altrui o vendere la propria;

- non è nulla come la clausola di drag along, perché non ancorerebbe il prezzo di acquisto/vendita al valore della quota oggetto di trasferimento, poiché si tratta di due fattispecie diverse e la clausola di roulette russa assicura di per sé l’equità della valorizzazione della quota del socio cedente;

- non è nulla per violazione del divieto del patto leonino (art. 2265 C.C.) poiché la clausola in questione non determina l’effetto che il divieto suddetto presidia.

(Tribunale di Roma sentenza depositata il 19 ottobre 2017)